二十世紀中葉大批被德國納粹迫害的猶太難民涌入上海大上海成為猶太民族最后的避難所為徹底消滅逃難到上海的猶太人德國黨衛軍上校梅辛格制定了一個慘無人道的“梅辛格計劃” 為保住上海三萬猶太人的生命德國漢堡著名的猶太人大銀行家的女兒琳達帶著父親死前托付的一筆巨款和用重金收買的到的“梅辛格計劃”與在德國避難的上海青年李庭龍千方百計的躲避了蓋世太保的瘋狂追殺冒著生命危險逃離了漢堡回到了上海但是剛一下船就又陷入了德國納粹、日本特務機構和上海黑幫三股惡勢力的追殺 李庭龍和琳達在險象環生的魔爪之中憑借著自己的機智和勇敢巧妙地利用三股惡勢力的矛盾躲避著來自各個方面的追殺三股惡勢力相互敵對又相互利用由此使整個故事在極其緊張、激烈、驚險的氣氛中展開猶如一只巨大的魔掌推動著故事情節一環扣一環地向前推進著；上海灘大亨葉鑫魁的女兒葉婉盈與李庭龍青梅竹馬深深相愛 突如其來的事件把李庭龍帶到了美麗善良的猶太姑娘琳達的身邊患難之中琳達愛上了生死與共的李庭龍；李庭龍的二哥李庭琪為將葉婉盈據為己有投身德日法西斯陷害葉婉盈的父親葉鑫魁出賣自己的親兄弟李庭龍干盡了慘無人倫的罪惡勾當；——葉鑫魁和獨生女兒葉婉盈相依為命愛重情深但在李庭龍和琳達的事件中葉鑫魁和葉婉盈卻處在極大的矛盾之中在女兒的幫助下葉鑫魁終于走出深淵但也悲慘地結束了自己復雜的人生；為消滅逃難到上海的三萬名猶太人梅辛格制定出了極其陰險的行動計劃：以幫助猶太難民逃往美國為名將上海猶太人中的精英騙上“諾亞方舟號”遠洋船然后在公海上將其炸沉……