在一間教學素質低下的學校里有一個不成文的傳統：學生們凡是遇到了爭執都不能告訴老師家長只能自己用拳頭解決石頭（謝霆鋒 飾）是最能打的一個同學一次幫助富家子Edward（馮德倫 飾）解圍彼此成為朋友二人也因此得罪了學校里的好戰分子阿鳳（容祖兒 飾）一直暗戀既帥氣學習有出色的Edward而Edward認為學生最緊要是學習會考時間逼近Edward便義務幫助石頭與阿鳳補習由于家境富有Edward竟然在考試當天被綁架了石頭決心把他救回……