隋朝未年官逼民反各地掀起了大規模農民起義隋煬帝自感江山不保心生與唐國公李淵（岳躍利 飾）和親之意他把公主若惜（高圓圓 飾）許與李淵長子李建成（嚴寬 飾）早已與若惜私定終身的李世民（何潤東 飾）與其兄發生分歧隋煬帝死后李淵建立大唐帝國李世民征戰有功被封為秦王而嫡兄李建成被封為太子此時宮中形成了兩大政治勢力李世民厭惡爾虞我詐的派系斗爭退到一邊冷眼觀望養精蓄銳以圖來日宏偉大業李建成一直視李世民為眼中釘、肉中刺欲除之而后快李世民念及手足之情百般遷就忍讓無奈愈演愈烈的宮廷斗爭是終究躲不過去的最終在愛與恨、國家社稷前途面前展開了生死大決斗……